香港挂牌玄机常山北明业绩填补有术

日期:2019-11-17   

  常山北明(000158.SZ)原本是一家集生产、科研、贸易为一体的棉纺织企业,2015年通过收购北明软件股份有限公司(下称“北明软件”)等软件、信息技术服务公司而开启新主业,也为账面留下了20余亿元商誉。

  北明软件看似圆满完成业绩承诺,但其真实经营状况存疑,商誉减值风险萦绕在北明软件和其收购的标的公司周边。

  近半年来,北明软件原股东北京北明伟业控股有限公司(下称“北明控股”)趁常山北明回购股份之机减持套现约1.25亿元,遭到市场诟病。

  常山北明近年来纺织品生产分部的毛利率均在3%以下,软件和信息技术服务分部的毛利率明显下滑。公司的盈利能力没有实质性提高,扣非归属净利润持续亏损,2019年前三季度,这一金额为-1.37亿元。

  不过,常山北明因十年前的搬迁获得了当地政府土地收益返还的许诺,依靠“细水长流”的搬迁政府补助,公司每年得以扭亏为盈。

  棉纺织是常山北明的传统业务,主要由位于石家庄的棉一至棉五分公司负责。2006年7月,石家庄市政府印发《关于加快“五大基地”建设意见的通知》,将纺织服装基地列入五大基地之一。

  根据政府规划,常山北明开始筹划腾出厂房占用的土地,将棉一至棉五整体搬迁至正定县纺织服装基地内,并欲借此契机进行设备升级与产品结构优化,提升生产能力与盈利能力。

  2008年,石家庄市国土资源局收储了公司棉三、棉四分公司所在地块,厂区占地面积35.77万平方米,收购总价款为5.90亿元,公司分别核销棉三、棉四土地使用权1.48亿元和1.35亿元。

  2009年,国土局收储了公司棉一、棉二分公司,厂区占地面积33.98万平方米,总价款为7亿元,公司分别核销棉一、棉二分公司土地使用权1.15亿元和1.38亿元。

  2010年,国土局收储了公司第五分公司厂区土地使用权,厂区占地面积12.2万平方米,补偿金为2.01亿元,公司核销第五分公司土地使用权8427万元。

  因城市规化要求而搬迁是许多工业企业不得不经历的事情,但常山北明比较幸运,当地政府可将部分土地净收益返还给公司。

  根据2007年《石家庄市人民政府常务会议纪要第65号》,常山股份公司原土地及地上附着物拍卖所得,减除各项税费及应缴部分和基准地价上浮20%补偿部分的剩余,作为土地净收益,90%返还企业用于企业项目建设。

  于是,自2012年起,政府搬迁补助为常山北明源源不断地增厚利润, 2015-2018年和2019年前三季度,常山北明与收益相关的政府搬迁补助依次为3.62亿元、4.04亿元、6.02亿元、2.79亿元和1.71亿元,而公司当期的净利润分别为2.49亿元、3.47亿元、3.55亿元、1.83亿元和3506万元,金额均小于搬迁补助。

  也就是说,在上述报告期,常山北明扣非归属净利润亏损成为常态,只有2015年的扣非归属净利润为4076万元。

  常山北明非同寻常的“财路”受到了深交所的关注,2019年10月,深交所下发关注函,要求公司详细说明搬迁支持资金的支付进度安排,未一次性支付的原因,剩余尚未支付的金额,以及将各期补助确认在收到当期的具体依据和会计处理的合规性并提供确凿证据。

  常山北明回复称,公司整体改造优化升级项目涉及市区五家分公司的整体搬迁,其中棉三分、棉四分公司分别于2015年12月和2016年1月公开出让,由河北荣盛房地产开发有限公司竞得,成交总价款为64.41亿元。

  目前,公司取得搬迁支持资金的政策依据是市政府会议纪要,当时并未就搬迁支持资金的具体金额和返还时间签订合同,造成搬迁支持资金的总金额和支付进度存在不确定性,因此,市政府也是根据市财政的财力情况,陆续拨付搬迁支持资金。公司2016年至2018年分别收到石家庄市政府拨付的搬迁支持资金6.86亿元、5亿元、3亿元,收到时计入递延收益,再从递延收益转入当期损益。

  《证券市场周刊》记者注意到,2019年至今,公司收到的政府搬迁支持资金为3.70亿元,意味着目前公司收到的搬迁支持款累计为18.56亿元,而棉三、棉四分公司的拍卖成交价较2008年相应核销的土地使用权金额溢价60余亿元,棉一、棉二、棉五的土地拍卖情况尚未可知,说明土地净收益的“宝藏”还有许多有待发掘。

  当然,这其中最巧妙的是政府与公司之间并未就搬迁支持款签订合同,公司可以按照收付实现制收一笔确认一笔,不需要根据权责发生制一次性确认递延收益和其他应收款,也不会产生一个会计期间暴富而其他期间返贫的现象。只要政府信守承诺,且保持搬迁支持款细水长流,常山北明未来的日子依旧财源滚滚。

  2008年金融危机前后,A股纺织品公司经历了复苏、迅速扩张、产能过剩和分化发展的过程,常山北明是少数纺织品业务一蹶不振的公司之一,2015年至2018年,公司纺织品生产分部的毛利率均在3%以下,2019年上半年毛利率从上年同期的1%提升至3.22%,盈利能力略有改善。

  2015年4月,常山北明通过发行股份购买了北明软件100%股权,转型成为由纺织和软件双主业共同支撑的上市公司。

  以2014年6月30日为评估基准日,北明软件100%股权的评估值为21.74亿元,较净资产账面值增加17.71亿元,评估增值 4.39倍,北明软件交易价格为21.7亿元,产生商誉16.14亿元,www.1055556.com发行股份的价格为每股4.92元。

  北明软件被收购后经营状况似乎并不乐观,启信宝显示,2019年4月23日和10月30日,该公司曾被上海市浦东新区人民法院和南京市玄武区人民法院强制执行。

  虽然上市公司软件和信息技术服务分部的营收规模从2015年的21.43亿元增加至2018年的48.89亿元,但根据“报告分部的财务信息”,该分部的毛利率从22.61%下降至16.32 %,2019年上半年该分部营业收入为17.53亿元,毛利率为17.39%,与上年同期18.48%的毛利率相比亦出现下滑。

  北明软件资产评估报告指出,在后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等因素的变化会对标的估值产生影响;毛利率变动对标的估值的敏感性分析显示,北明软件的毛利率每降低1%,估值便会下降2.28亿元;评估报告还指出,标的资产系统集成及行业解决方案业务的收入绝对额和占比均较大,其毛利率变动对估值影响较大。

  常山北明没有披露北明软件收购之后的毛利率,但上市公司系统集成及行业解决方案的情况在财务报告中均有披露,该项毛利率由2015年的16.19%下滑至2018年的12.42%,2019年上半年,该项毛利率为14.47%,低于上年同期的16.84%。

  值得关注的是,北明软件原股东做出业绩承诺,北明软件2015年至2017年的扣非归属净利润分别不低于1.70亿元、2.11亿元和2.54亿元。

  而就在收购完成半年之内,常山北明便发出公告称,公司全资子公司北明软件拟以自有资金4.35亿元收购四个标的——索科维尔(北京)软件系统有限公司(下称“索科维尔”)100%股权、北京天时前程自动化工程技术有限公司(下称“天时前程”)100%股权、山东成功信息技术有限公司(下称“山东成功”)100%股权以及北京明润华创科技有限责任公司(下称“明润华创”)100%股权,累计产生商誉3.66亿元。四家标的公司承诺,2015年至2018年净利润总计完成3752万元、4678万元、5843万元和7288万元。

  2016年8月,北明软件又拟以自有资金1.80亿元收购北京金实盈信科技有限公司(下称“金实盈信”)100%股权,产生商誉1.58亿元,交易对方承诺金实盈信2016年净利润不低于1400万元;2017年净利润不低于1750万元,2016及2017年累计净利润不低于3150万元;2018年净利润不低于2185万元,2016年至2018年累计净利润不低于5335万元;2019年净利润不低于2730万元,2016年至2019年累计净利润不低8065万元。

  交易公告均指出,标的公司的业务与北明软件有很强的互补性和协同性,对北明软件未来的财务状况和经营成果有积极作用。

  在受到五家标的公司业绩加持的情况下,北明软件2015年至2017年分别实现净利润2.48亿元、2.56亿元和2.76亿元,分别较承诺净利润高出7809万元、4433万元和2272万元。

  将北明软件2016年和2017年超额完成的净利润与五家并购标的在这两个年度的承诺净利润数比较可知,若没有并购标的,北明软件不可能独自完成业绩承诺。

  反观北明软件2015年大手笔的收购行为,根据2015年年报,北明软件在被上市公司收购之日的货币资金仅有1.42亿元,并购所需现金不见得是其真正意义上的自有资金。

  2015年8月,北明软件申请常山北明为其提供流动资金贷款担保额度6亿元;9月9日,即并购发生前的大半个月内,常山北明宣布使用募集资金对北明软件增资5.29亿元,使北明软件的资产负债率由63.31%降至47.34%。

  2019年7月,常山北明向证监会申请将公司所处行业类别由纺织业变更为软件及信息技术服务业,在同月举行的投资者关系活动中,公司大谈正在开展的区块链业务;10月,公司又披露公司是华为鸿蒙系统的合作伙伴,引起股价涨停,而当深交所问及此事时,公司表示目前为止未直接参与鸿蒙系统建设与核心技术的研发,也未进行共同研发。

  除了蹭热点,助推股价上涨的另一个因素是常山北明自2018年年底实施的回购,截至2019年10月31日,公司累计回购了2.71%的股份,支付总金额2.40亿元。

  而2019年5月8日至11月7日,公司第二大股东北明控股减持了公司1.81%的股份,香港挂牌玄机,套现约1.8亿元,减持价格在5.11-6.92元,该股东正是北明软件的原股东、业绩承诺方之一。

  五家标的公司帮助北明软件完成业绩承诺后没有全部经得住时间的考验。明润华创、天时前程、山东成功三家公司2015年至2017年均超额完成业绩承诺,2018年虽未能完成单年承诺净利润,但超额完成了累计承诺净利润;索科维尔2015年超额完成业绩承诺,2016年业绩完成率为82.08%,2017年亏损,2018年完成单年承诺净利润,未完成累计承诺净利润;金实盈信2016年至2018年超额完成了业绩承诺。

  索科维尔在2017年商誉出现减值,常山北明对其1.06亿元商誉计提了2208万元减值准备,2015年至2018年,索科维尔累计实现净利润4559万元,占承诺净利润6631万元的68.75%。

  根据股权转让协议,上市公司可少支付6101万元给索科维尔原股东,这笔省下来的股权转让款计入了公司2018年的营业外收入。

  此外,金实盈信2019年1-6月实现扣非净利润-545.45万元,2017上半年和2018年上半年,该公司的扣非净利润为19万元和189万元。审计报告显示,2016年上半年该公司的净利润为133万元,意味着金实盈信2019年上半年的亏损很可能是一个危险的信号。

  在被收购之前,金实盈信2016年上半年应收账款金额为2132万元,其中应收关联方北京宇信科技集团股价有限公司(下称“宇信科技”,300674.SZ)787万元;2015年度,金实盈信的营业收入为3744万元,与宇信科技的关联交易金额为1504万元,交易内容为软件开发,占同类交易的40.18%。原股东虽然承诺金实盈信的业务无需依赖前任股东宇信科技的任何资质、品牌、平台资源及其他自主知识产权产品,且后续不需要宇信科技提供任何业务支持,但并未否认二者可能继续存在的交易,这一点在宇信科技回归A股时的招股说明书中可以证实。

  2016年和2017年,宇信科技接受金实盈信劳务的金额分别为1007万元和274万元,可见宇信科技曾是金实盈信的重要客户。

  金实盈信的业绩承诺在2019年到期,其1.58亿元的商誉在承诺期的最后一年或将面临考验。

  2019年半年报显示,常山北明母公司按单项计提坏账准备金额为1426万元,其中第二名系石家庄京华纺织有限公司,账面余额为132万元,计提比例100%,天眼查显示,该公司已于2008年1月9日被吊销;第三名系石家庄市长安鑫龙纺织厂,账面余额为128万元,计提比例100%,天眼查显示,该公司已于2009年11月1日被吊销;第五名系利达行有限公司,账面余额为115万元,计提比例100%,天眼查显示,该公司已于2011年9月2日宣告解散;第六名系河北长江实业有限公司,账面余额为104万元,计提比例100%,天眼查显示,该公司已于2011年4月20日被吊销;第七名系广州越佳灯芯绒布整理有限公司,47776.com英菲尼迪G35的简介,账面余额为101万元,计提比例100%,天眼查显示,该公司属于小微企业,社保人数为零,2017年5月两位自然人股东实缴注册资本50万元。

  上述几家实力堪忧的公司如何成为常山北明的客户?10余年前已经不存在的公司所产生的应收账款又为何拖到2019年年中才计提坏账准备呢?

  2019年半年报显示,常山北明母公司按单项计提坏账准备的最后一项是“其他”,余额为571万元,全额计提坏账准备,看来常山北明母公司有待加强对客户还款能力的事前考察。